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Marco Legal: Societário, Fusões e Aquisições

Sociedades Comerciais e Sucursais

Existem três tipos principais de entidades através das quais se podem realizar atividades comerciais na República Argentina: sociedades anônimas, sociedades de responsabilidade limitada, e sucursais de sociedades estrangeiras. O regime aplicável a essas pessoas jurídicas está regulado pela Lei de Sociedades Comerciais Nº 19.550 (LSC).

Sociedades Anônimas

As sociedades anônimas na República Argentina contam com as seguintes características principais:

Acionistas

É necessário um mínimo de dois acionistas. A LSC não estabelece montantes máximos ou mínimos de capital nem porcentagens que uma pessoa deve ter em uma sociedade anônima para ser considerado um acionista. No entanto o critério atual da Inspeção Geral de Justiça é que um acionista não pode ter mais do que 90% do capital social. Os acionistas podem ser tanto sociedades locais quanto estrangeiras, como também pessoas físicas de qualquer nacionalidade ou lugar de residência.

Ações

O capital está representado pelas ações. As ações devem ser nominativas e não endossáveis, e podem estar ou não representadas por certificados.

Capital

É necessário contar com um capital mínimo de pelo menos AR$ 100.000. Porém, em virtude do previsto na Resolução Nº 9/2004 da Inspeção Geral de Justiça, o capital social deve ser o adequado para o desenvolvimento do objeto social.

Assembleias de acionistas

São o organismo que gere a sociedade. A menos que as assembleias de acionistas sejam unânimes, as mesmas deverão ser notificadas por meio de publicações. Os acionistas podem autorizar um terceiro para que atue em seu nome nas assembleias através de uma procuração, desde que este não seja diretor, funcionário ou membro da comissão fiscalizadora.

Diretoria

A Diretoria é responsável pela administração das atividades da sociedade anônima. Não existe requisito algum sobre a quantidade mínima de diretores, devido a isso a Diretoria pode ser unipessoal, exceto no caso de algumas sociedades anônimas. No entanto a maioria absoluta dos diretores deve ser de residentes na República Argentina.

Síndico

O Síndico é um membro da administração da sociedade que tem sob a sua responsabilidade a tarefa de supervisar os atos da mesma para que se ajustem à lei e ao disposto no estatuto. O mesmo deve ser um advogado ou um contador. A designação de um Síndico não é obrigatória, exceto nos casos em que a lei prevê ou quando o seu capital superar os AR$10.000.000.

Sociedades de Responsabilidade Limitada

A sociedade de responsabilidade limitada é uma das estruturas legais mais utilizadas depois das sociedades anônimas. As suas características fundamentais são as seguintes:

Sócios

Deve ter um mínimo de 2 e um máximo de 50 sócios. A Inspeção Geral de Justiça aplica à sociedade de responsabilidade limitada o mesmo critério explicado para as sociedades anônimas com relação à porcentagem máxima de capital que um dos sócios poderá ter. Os sócios podem ser sociedades locais (salvo sociedades anônimas) ou estrangeiras, ou pessoas físicas. Da perspectiva impositiva dos Estados Unidos de América, as sociedades de responsabilidade limitada são consideradas como pass-through entities para os efeitos impositivos (“check-the-box rules”).

Capital

O capital está representado por cotas. É necessário contar com um capital mínimo de AR$10.000. Porém, em virtude do previsto na Resolução Nº 9/2004 da Inspeção General de Justiça, o capital social deve ser o adequado para o desenvolvimento do objeto social.

Gerência

A administração de uma sociedade de responsabilidade limitada é levada adiante por um ou mais gerentes que possam atuar de forma individual ou conjunta de acordo com o que for estabelecido  no contrato social. A maioria absoluta de todos os gerentes designados pelos sócios deve residir na República Argentina.

Síndico

Apesar de não ser comum, um síndico pode ser designado. Caso a sociedade de responsabilidade limitada conte com um capital mínimo –atualmente de AR$10.000.000– a designação de um síndico é obrigatória.

 

Participações Acionárias de Sociedades Estrangeiras

As entidades estrangeiras que desejarem constituir sociedades locais ou tiverem participações nas mesmas deverão, de acordo com o Artigo 123 da Lei de Sociedades Comerciais, registrar-se anteriormente na Inspeção Geral De Justiça.

De acordo com a Resolução Nº 7/2005 da Inspeção Geral de Justiça, as sociedades estrangeiras devem também informar se a sociedade se encontra sujeita a proibições ou restrições legais para o desenvolvimento de atividades relacionadas com o seu objeto social no seu lugar de origem, e demonstrar que a sociedade estrangeira cumpre com as seguintes condições fora da República Argentina:

(i) a existência de uma ou mais agências, sucursais ou representações permanentes;

(ii) a titularidade da participação em sociedades que qualifiquem como ativos não correntes; ou

(iii) a titularidade de bens de uso no país de origem.

Anualmente, as sociedades estrangeiras registradas conforme o Artigo 123 da LSC devem demonstrar o cumprimento destes extremos apresentando a documentação que o respalde ou mediante uma declaração juramentada.

Sucursais

As sociedades estrangeiras podem usar uma sucursal para realizar negócios ou atividades na República Argentina.

Capital

Não existe a necessidade de que uma sucursal conte com um montante específico de capital, com exceção das sucursais que atuam em certos setores, tais como o bancário.

Administração

Deve designar-se pelo menos um representante legal devidamente autorizado para operar a sucursal.

Contabilidade

A sucursal deverá ter uma contabilidade separada da sua casa matriz e deve apresentar estados contáveis anuais perante a Inspeção Geral de Justiça.

As sucursais também devem cumprir com o estabelecido na Resolução Nº 7/05 da Inspeção Geral de Justiça. Como consequência, deve-se apresentar a mesma documentação perante tal organismo no momento da sua inscrição e de forma anual. Da perspectiva impositiva dos Estados Unidos de América, as sociedades de responsabilidade limitada são consideradas como pass-through entities para efeitos impositivos (“check-the-box rules”).


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